第159章 既是桥梁，也是利益方 (第1/2页)
　　
　　一、黄总的谈判艺术
　　
　　2006年4月12日，上午十点，深圳国信证券大厦二十三楼会议室。
　　
　　陈默走进会议室时，国信证券投行部的黄永昌已经带着团队等在那里了。这是个四十出头的中年男人，穿着深蓝色定制西装，头发一丝不苟地向后梳，手腕上的百达翡丽在灯光下闪着温润的光。他站起身，笑容标准得像用模具刻出来的。
　　
　　“陈总，久仰久仰！”黄永昌热情地握手，力气很大，“早就听说默石在股改项目上眼光独到，今天总算见到了。”
　　
　　“黄总客气。”陈默微笑回应，在长会议桌一侧坐下。他这边只有三个人：自己，研究总监张凯，还有一位负责财务分析的女研究员苏晴。
　　
　　对面坐了六个人——黄永昌，两个副手，三个助理。阵容对比悬殊，这是投行的惯用伎俩：用人数制造压迫感。
　　
　　会议主题是“江州化工”的股改方案沟通会。江州化工是家老牌国企，主营化肥和基础化工，2001年上市，股价长期低迷。股改启动后，公司被列为第二批试点，国信证券是保荐机构。
　　
　　“咱们直接进入正题。”黄永昌示意助理打开投影，“这是初步方案。核心是送股，非流通股东向流通股东每10股送2.5股。同时大股东承诺，未来三年每年现金分红不低于当年可分配利润的30%。”
　　
　　屏幕上出现复杂的图表：股权结构变化、对价测算、业绩承诺、锁定期安排……
　　
　　陈默安静地听着，手里的笔在笔记本上记录要点。苏晴在一旁快速翻阅着提前准备的资料，不时低声和张凯交流几句。
　　
　　“这个方案，我们测算过，对价水平处于已公布方案的中上区间。”黄永昌语气自信，“考虑到江州化工的行业地位、盈利能力和未来增长空间，我们认为对流通股东是有吸引力的。”
　　
　　“中上区间？”张凯开口了，声音平静，“黄总，我们测算的数据可能不太一样。”
　　
　　会议室气氛微妙地变化了。
　　
　　黄永昌的笑容没变，但眼神锐利了些：“哦？张总请讲。”
　　
　　张凯打开笔记本电脑，连接投影。屏幕切换，出现默石自己制作的对比图。
　　
　　“我们统计了截至上周已完成股改的八十七家上市公司。”张凯指着图表，“对价中位数是10送3.2。江州化工的方案是10送2.5，低于中位数22%。”
　　
　　黄永昌的副手立刻接话：“对价不能简单比较，要看公司具体情况。江州化工大股东是地方国资，持股比例不算高……”
　　
　　“持股比例43%，在国有控股公司里属于中等。”苏晴插话，声音清晰，“我们做了回归分析，持股比例与对价水平的相关性只有0.31。更关键的是——”她切换下一张图，“江州化工的盈利质量。”
　　
　　屏幕上出现江州化工过去五年的财务数据：营收增长缓慢，毛利率持续下滑，应收账款周转天数从六十天延长到一百一十天。
　　
　　“公司过去三年经营性现金流净额累计只有净利润的65%。”苏晴继续，“这意味着，所谓的‘30%分红承诺’，实际可执行性存疑。如果现金流跟不上，分红要么落空，要么需要借款分红——那对全体股东都不是好事。”
　　
　　黄永昌团队有人皱起了眉头。
　　
　　陈默这时才开口，语气平和：“黄总，我们不是来挑刺的。只是作为潜在的重要流通股东，我们希望方案能更完善，更可持续。”
　　
　　他顿了顿，看着黄永昌：“保荐机构的职责，是平衡非流通股东和流通股东的利益，促成公平合理的方案。我们相信，国信作为行业龙头，有这个专业能力和责任感。”
　　
　　这段话很巧妙。既点出了问题，又给足了面子；既强调了流通股东诉求，又抬高了对方身份。
　　
　　黄永昌沉默了几秒，笑容重新回到脸上：“陈总说得对。今天这个会，就是为了充分沟通。各位提的问题都很专业，我们会带回去认真研究。”
　　
　　标准的投行话术——不承诺，不拒绝，先拖住。
　　
　　“不过，”他话锋一转，“方案设计要考虑多方诉求。大股东那边也有难处，国资考核压力大，一下子送出太多股份，担心国有资产流失的帽子……”
　　
　　“所以需要更创新的设计。”陈默接过话头，“如果单纯送股有压力，是否可以结合权证、现金等方式？或者设计更长期、更灵活的分红承诺？我们团队做过几种模拟方案，如果黄总感兴趣，可以看看。”
　　
　　他从文件夹里取出三份打印好的文件，推到桌子中央。
　　
　　黄永昌愣了一下，显然没料到对方准备这么充分。他拿起一份，快速浏览。文件里是三种替代方案的设计思路、测算数据、利弊分析，甚至还有与已成功案例的对比。
　　
　　专业，扎实，无可挑剔。
　　
　　“陈总真是……有备而来。”黄永昌的笑容终于有些勉强了。
　　
　　“股改关系到千万投资者的切身利益。”陈默说，“我们多花点功夫，是应该的。”
　　
　　会议又进行了半小时，但实质性内容已经结束。黄永昌团队反复强调“会认真研究”“保持沟通”，陈默团队则不断重申“希望看到改进后的方案”。
　　
　　离开国信大厦时，已是中午。
　　
　　二、投行的算盘
　　
　　回公司的车上，张凯忍不住说：“黄永昌那帮人，根本就没打算认真谈。他们只想快点把方案推过去，好收保荐费。”
　　
　　“看出来了。”陈默望着窗外的深南大道，“保荐费按融资额的比例收，江州化工这次配套融资计划是五个亿。方案早一天过会，他们早一天落袋为安。”
　　
　　苏晴翻着会议记录：“但他们没想到我们会这么专业。我看最后黄永昌看我们那份替代方案时，手都有点抖。”
　　
　　“不是手抖，是心虚。”陈默说，“他知道我们说的都有道理，但改方案意味着要重新协调大股东、国资委、甚至地方政府。工作量增加，时间拖延，还可能得罪人。”
　　
　　“那怎么办？”张凯问，“他们会改吗？”
　　
　　“不会主动改。”陈默说，“但如果我们能联合其他机构投资者施压，让方案在投票时面临风险，他们就不得不改。”
　　
　　他拿出手机，开始翻通讯录。股改这一年多，默石投资积累了一个小型的“机构联盟”——七八家理念相近的私募和资管公司，经常在重要项目上协同行动。
　　
　　“下午我约几家聊聊。”陈默说，“苏晴，你把今天的分析和替代方案整理成简要版，发给联盟成员。张凯，你去联系江州化工的其他前十大流通股东，探探口风。”
　　
　　“明白。”
　　
　　车到公司楼下，陈默没有立刻下车。他坐在车里，看着手机屏幕上那些投资机构负责人的名字，忽然想起2000年刚入行时，梁启明带他去见的那些投行人。
　　
　　那时候他觉得投行精英高高在上，掌握着普通人接触不到的信息和资源。现在他明白了，投行也只是市场生态中的一环，有自己的利益诉求，有自己的生存逻辑。
　　
　　他们既是桥梁——连接上市公司和投资者；也是利益方——要赚钱，要业绩，要维护客户关系。
　　
　　而真正成熟的市场参与者，不是要打倒他们，而是要理解他们的逻辑，然后在规则框架内，用专业和实力争取自己的权益。
　　
　　想明白这一点，陈默拨通了第一个电话。
　　
　　三、沈清如的笔
　　
　　同一时间，《财经前沿》编辑部。
　　
　　沈清如正在写一篇专栏文章。标题已经拟好：《保荐人：股改盛宴中的“裁判”还是“运动员”？》
　　
　　她面前的电脑屏幕上打开着十几个文档：证监会关于保荐业务的管理办法，已公布股改方案的统计分析，几家知名保荐机构的项目清单和收费数据，还有对多位市场人士的采访记录。
　　
　　越写，眉头皱得越紧。
　　
　　数据揭示了一个尖锐的问题：在已完成的股改项目中，由大型券商保荐的方案，对价水平普遍低于中小券商保荐的方案。而大型券商收取的保荐费，平均高出30%。
　　
　　一个可能的解释是：大型券商客户多，议价能力强，为了维护与大客户（上市公司）的关系，更倾向于妥协方案，而非为流通股东争取最大利益。
　　
　　更让她担忧的是采访中听到的故事——有保荐人暗示上市公司“方案差不多就行了，别让流通股东闹”；有投行团队为了赶进度，对明显不合理的数据睁一只眼闭一只眼；还有承诺“包过会”的，背后是各种灰色操作。
　　
　　
　　
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