第323章 从被监管者，到规则建言者 (第1/2页)
　　
　　2019年12月5日，星期四，上午九点。
　　
　　深圳，默石资本，沈清如办公室。
　　
　　邀请函是三天前收到的。上交所印制，白色信封，红色抬头，措辞正式而克制：“兹邀请沈清如女士作为外部专家，参加‘科创板信息披露质量研讨会’，并就招股书披露规范发表意见。”沈清如把邀请函放在办公桌最显眼的位置，已经看了不下十遍。不是因为兴奋，是因为不真实。
　　
　　二十年前，她是一名财经记者，每天的工作是追着监管跑——证监会发了什么文件，交易所出了什么新规，哪个上市公司被立案调查。她跑发布会、追新闻、写评论，偶尔能约到监管官员做专访，但大多数时候，她站在玻璃门外，看着里面的人开会、决策、发文。她从来不知道那些文件是怎么写出来的，那些规则是怎么制定的。她只知道结果。
　　
　　现在，她坐在玻璃门里面。虽然不是决策者，但至少，她被请进去了。
　　
　　门被推开。陈默端着两杯咖啡走进来，把一杯放在她桌上，另一杯自己端着。他看了一眼桌上的邀请函，笑了。
　　
　　“还在看？”
　　
　　“看了三天了。还是觉得不真实。”
　　
　　陈默在她对面坐下。“有什么不真实的？你在科创板研究上的积累，业内谁比得上？星辉科技那家，你是第一个看出问题的。华特半导体，也是你坚持要深度研究的。监管层需要你这样的人。”
　　
　　沈清如端起咖啡，喝了一口。“我不是觉得我不配。我是觉得，角色变了。以前我是观察者，现在我是参与者。虽然是‘外部专家’，不算正式身份，但感觉不一样了。”
　　
　　“什么感觉？”
　　
　　“责任。以前写文章，错了就错了，没什么后果。现在给监管提建议，如果建议被采纳，会影响整个市场。万一我提错了呢？”
　　
　　陈默看着她。“你提的建议，哪一条是没有数据支撑的？”
　　
　　沈清如想了想。“没有。”
　　
　　“那就不用担心。你不是凭感觉提建议，你是凭研究。研究可能会有盲区，但不会骗人。”
　　
　　沈清如没有说话。她低头看着那份邀请函，沉默了几秒。然后她抬起头。“你说，我该提什么？”
　　
　　陈默笑了。“你心里早就想好了。”
　　
　　2019年12月10日，上海，上交所大楼。
　　
　　这是沈清如第一次走进上交所的会议室。不是作为记者，不是作为投资者，而是作为“外部专家”。会议室的布置比她想象的要朴素——长条桌、黑色皮椅、白色的墙，墙上挂着上交所的logo。没有电视里那种气派的圆形会议桌，没有成排的麦克风。二十来个人围坐在长桌旁，有监管官员、有券商代表、有律所合伙人、有高校教授。沈清如是唯一来自买方机构的。
　　
　　会议主持人是上交所科创板审核中心的副主任，姓顾，四十出头，戴眼镜，说话不快但条理清晰。他的开场白很简短：“今天的主题是科创板招股书信息披露质量。我们在审核过程中发现一些问题，想听听各位专家的意见。请大家畅所欲言。”
　　
　　第一个发言的是某券商投行部的负责人。他讲的是“招股书篇幅控制问题”，认为目前的招股书太厚，投资者看不完。建议简化模板，减少重复披露。第二个发言的是某律所合伙人。他讲的是“法律风险披露的边界问题”，认为有些公司为了规避责任，把风险披露写成“免责声明”，失去了参考价值。
　　
　　沈清如排在第五位。她打开笔记本电脑，调出提前准备好的PPT。封面上写着一行字：《关于优化科创板招股书披露的几点建议》。
　　
　　“各位领导、专家，我是默石资本的沈清如。过去一年，我们团队系统研究了所有科创板申报企业的招股书，发现了一些共性问题。今天，我提三条建议，供参考。”
　　
　　她按下翻页键，屏幕上出现第一条建议。
　　
　　“第一条，关于‘核心技术’披露。目前，部分公司在描述核心技术时存在‘模糊化’倾向——只写‘公司拥有多项发明专利’，不写具体数量和内容；只写‘技术达到国际先进水平’，不写对比依据。建议：强制披露核心技术的具体指标、与竞争对手的对比数据、以及第三方验证信息。”
　　
　　顾副主任在笔记本上记录，抬头问：“有没有具体的案例？”
　　
　　沈清如点头。“有。某家已上市公司的招股书中，声称‘拥有37项发明专利’，但我们核对专利局数据后发现，其中13项是实用新型专利（含金量远低于发明专利），5项是受让取得的，与主营业务无关。这种披露，有误导嫌疑。”
　　
　　会议室里有人低声议论。顾副主任没有评论，只是说：“继续。”
　　
　　沈清如翻到下一页。
　　
　　“第二条，关于‘风险因素’披露。目前，部分公司的风险披露流于形式，写的是‘行业风险’‘宏观经济风险’‘政策风险’这些通用条款，不写公司特有的风险。建议：要求公司披露‘风险排序’，按重要性排序，并说明应对措施。同时，禁止使用‘可能’‘或许’‘不排除’等模糊词汇。”
　　
　　她顿了顿。“我们研究过一份招股书，风险章节写了三十页，但没有一条是公司特有的。这样的风险披露，没有意义。”
　　
　　顾副主任又在笔记本上记录。“第三条呢？”
　　
　　沈清如翻到最后一页。
　　
　　“第三条，关于‘管理层讨论’的定量分析。目前，部分公司的管理层讨论更像是宣传稿，写‘公司发展前景广阔’‘行业空间巨大’‘团队充满信心’，但不提供定量的数据支撑。建议：要求公司对‘市场空间’‘竞争格局’‘成长性’等关键表述提供定量依据。比如，说‘市场空间巨大’，要说明是多大，数据来源是什么。”
　　
　　
　　
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