第一百三十章　十五份原件都成了附件 (第1/2页)
　　
　　二〇一一年十二月六日，梁仲平在董事会正式提交重组建议。
　　
　　他没有回避整个议程。
　　
　　合原及其委托客户是相关方，他不能投最终交易，却可以作为提案人陈述、回答文件来源，并在记录中保留意见。周萍把他的座位从表决区移到列席区，姓名牌不撤。七席董事会因此只有六名可投，重大事项按无关联规则另算门槛。
　　
　　建议书共一百一十二页。
　　
　　第一页写青川运营成立两年，已经通过统一品牌、采购、预订、财务与供应，把原本分散的项目形成经济共同体；历史文件中的管理、担保、回程、代付和人员责任，也因平台实际承接而具有连续性。合原建议设一只“历史责任池”，由平台承接已知与或有义务，换取各债权方停止分别追索项目；资金方再提供三百万元新周转与债务展期。
　　
　　听起来像在利率高的时候给公司一把伞。
　　
　　伞柄有三项条件：历史责任池设一名独立管理人，对相关付款和资料拥有共同签字；平台在三年内不得处分商号、核心管理合同与主要应收；合原委托客户取得一项可转权益，若责任池余额超过约定或平台违约，可增持至接近阻断重大事项的比例。
　　
　　“总金额多少？”赵坤问。
　　
　　梁仲平回答，已确认、待确认和或有三层合计上限六百八十万元，实际提款与折股按核验发生。
　　
　　“上次六十八万，现在六百八十。”郭玉兰说。
　　
　　“不是同一口径。”梁仲平把附表打开。“六十八万是年度核验与费用准备。六百八十包含项目本金、潜在长期责任和三年管理成本上限。”
　　
　　十五份在手原件成了十五组附件。
　　
　　周萍给十五组附件做反向索引。
　　
　　合原的建议书从主张到原件，让看材料的人先明白为什么可能有责任；反向索引从每份原件出发，列它同时支持什么、限制什么、与平台是否有关。不是为了写一份我方辩护，而是让一张纸不能只被引用最有利的一行。
　　
　　第一份酒店附件支持管理历史，也写项目产权分开；第二份车辆文件证明路线，又写不得单方抵偿；第三份仓位文件证明改造，也列房东与使用方；黄世安遗物文件证明回程链，却不证明黄世安故意占有。每组首页分“支持、限制、未知、当前状态”四栏。
　　
　　黎真要求未知不能空。没有证据便写“现有材料不能确认”，不让空格在下一次被人填成默认支持。梁仲平要求反向索引也进入董事资料库，合原可逐项异议；我们同意。他若指出我方漏掉不利条款，也应补。
　　
　　第一轮异议有九处。
　　
　　合原指出一份酒店附件虽写产权分开，却有平台未来协调条款；我们补。平台指出合原把“可另行确认”摘要成“可转”，漏了另行；它补。两边各自修改后，原件没变，引用开始接近同一页。
　　
　　郭玉兰问，既然能做反向索引，为什么去年找文件时不做。
　　
　　周萍说当时目标是保全、页码和权利，尚未有合原统一主张；过早做主题解释，可能由我们先把纸限制在一种问题。索引也有时间，不能说越早越好。先保全，再根据具体争议解释，解释保留反面。
　　
　　外部审计抽查附件权限。一名项目经理能看到与自己酒店相关的六组，却在会议资料包里收到全部十五组目录。目录本身不含个人，仍让他知道别的项目有哪些争议。是否必要？董事会认为对统一责任池表决需要总体范围，项目普通经理不需要，后续只给项目摘要。信息透明不是发得越多越正义。
　　
　　十五组附件的打印用了近两万张纸。周萍发现很多董事只在电脑看，纸本会增加副本。下一轮改受控电子与少量现场纸，会议后回收，个人批注可在自己的受控董事本保留，不许随意扔酒店垃圾。纸张成本不大，复制风险大。
　　
　　梁仲平喜欢在纸边写满。改电子后，他要求保留批注能力和导出自己的董事工作底稿。平台允许他在受控设备批注，任期和争议后按规则保留必要记录，不把所有思考收为公司财产，也不让原件副本无期限流到合原。
　　
　　十五份在手原件因此从“我找回的纸”变成多人都能按权限引用的材料。我的控制减少，可信度增加。若只有董事长能看，任何对我有利的结论也会被怀疑是我挑的。
　　
　　车辆回程确认支持基础盘责任持续；酒店附件支持项目管理连续；海货迁址文件支持档案与外部核验；黄世安遗物中的原件支持回程链曾由员工代保；四本账拆分又证明平台知晓不同主体。每一份都是真的，编号、页数和我们的更正也附在后面。
　　
　　最让我不舒服的是，他们没有删对我们有利的句子。
　　
　　六辆旧车不能单方抵偿，写着；阮文山旧名不能自动转继承人，写着；第十七项须另行确认才转新主体，也写着。梁仲平的解释是，这些限制并不否认责任存在，反而说明需要一只专业责任池逐项管理。
　　
　　“你拿我们保护边界的条款，证明应该把边界交给你管。”我说。
　　
　　“不是交给我。”梁仲平回答，“交给独立机制。合原只提名一名管理人，你们也有一名，重大事项共同签。”
　　
　　“谁定义重大？”黎真问。
　　
　　附表写单笔十万元以上、涉及原件解释、员工长期责任、商号和历史担保。十万元以下可由责任池经理按已批预算执行。若所有旧事都先被归入池，经理拥有的不只是付款，而是分类权。
　　
　　赵坤问三百万元新钱的成本。
　　
　　表面成本低于市场短借，另有承诺费和可转权益。若三年内责任不超过已确认范围、平台按约还，权益不扩大；若超出，债权方可以按预定折价转股。平台最坏时会用未来股份替过去一项尚未定名的责任付钱。
　　
　　严陆认为值得继续谈。
　　
　　现金压力真实，三百万可以替换一部分高成本额度，又让分散债权停止追索。只要上限锁住、分类共同决定，未必是夺权。
　　
　　黎真反对整体责任池。她说已确认项目债可分别展期，平台自身债可以融资；把所有或有责任放一起，会让三家酒店、白鹭、基础盘和员工照应再次被同一只表解释。
　　
　　“但债权方只愿意整体停止追索。”严陆说。
　　
　　“哪些债权方？”黎真问。
　　
　　梁仲平列十二名或十二个主体。三名与合原客户有关，四名是项目原债权人，两个服务商，一个档案保管方，两名早期相关人代表。数量多，不等于每个人都要求整体。我们决定逐一确认。
　　
　　梁仲平提醒，直接联系受托客户须经过授权，不能绕过代理。
　　
　　“我们不问你的收购价，也不劝他们撤委托。”我说，“只问自己的债是否愿意单独核、是否授权进责任池。代理可以在场。”
　　
　　他同意，但要求四十五天，不影响三百万资金报价期限。
　　
　　报价只给二十天。
　　
　　这就是顺序的力量。若我们逐项核，钱可能过期；若先拿钱，责任池先成立。梁仲平没有说不许查，只让查和选择不能同时从容。
　　
　　我问资金方能否把报价延到四十五天。
　　
　　“市场成本在变，不能保证。”他说。
　　
　　“那就让它过期。”
　　
　　赵坤看向我：“平台一月有一笔一百八十万应收可能再延，你确定？”
　　
　　“不确定。”我回答，“所以先做现金应对，不把二十天写成生死。”
　　
　　黎真当天启动保守情形：暂停管理奖金与非必要设备，收紧新增信用，对两家风险客户改预付，谈银行临时续用；三家项目各自核能否提前支付已到期管理费，不能提前的不给压力。白鹭不再借，个人资金只有在无关联表决后才能进。
　　
　　与此同时，十二名债权与相关方开始确认。
　　
　　确认不是把十二个人叫到同一间屋。
　　
　　工程商看的是项目验收，设备债权人看本金与利息，档案方看保管合同，员工代表只谈持续岗位。若让他们同桌，最会说的人会替其他人定义“统一更方便”，又有人因不愿公开自己的困难而沉默。周萍按各自权利安排九场会、三次书面答复，合原代理可参加委托客户事项，不能旁听无关员工和供应商。
　　
　　第一周便有人抱怨青川故意拆开，想各个压价。
　　
　　我让中立会计给十二方同一张问题页：是否存在未结权利、由谁承担、是否愿意进入统一安排、需要哪些条件。答案只在获得相应同意后汇总，具体商业底价不互相公开。分开事实，不等于让人互相不知道结构。
　　
　　一名小债权人原本愿意进责任池，因为梁仲平说统一以后收款更稳。看见可转权益条件后改成反对。他问自己的六万元为什么能成为别人增持平台的触发。
　　
　　
　　
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